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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第九次会议于2019年3月26日召开。现将会议审议情况公告如下：
一、审计结果
(1)拉卡拉支付股份有限公司(IPO)获批。
(二)钟健科技股份有限公司(首发)获批。
(三)浙江大云风电有限公司(首发)获批。
二。发审委会议提出的主要问题
(1)拉卡拉支付有限公司
1.发行人第三方支付业务涉及商户客户和个人客户，为企业用户提供收单服务，为个人用户提供个人支付服务，为客户提供第三方支付衍生品的手机pos维护。请发行人代表说明：(1)上述业务是否取得相应资质或
特许经营权、相关资质是否已到期，许可证到期是否存在不续保风险；(2)客户实名制管理中的风险，商户是按个人客户登记账户还是个人客户按商户登记账户；(3)POS终端管理的具体措施，是否有“隔空盗刷”等非法使用POS机的技术防控措施；(四)确保信息系统安全运行的内部控制措施及其执行情况和有效性，与同行业公司的差异，报告期内是否发生涉及信息系统运行的安全事故和纠纷；(5)报告期内行政处罚整改情况，相关内控制度的具体措施及其执行的有效性。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
2.报告期内，发行人收单业务毛利率持续下降。请发行人代表：(1)根据收入、成本、分红比例等指标的变化，对毛利率进行敏感性分析；(2)说明发行人与同行业公司毛利率变化的比较，同行业公司的选择依据和可比性；(3)说明渠道服务采购定价是否符合行业惯例，发行人渠道分销成本占总营业收入比例与行业标准的差异及原因；(4)结合行业发展趋势、监管趋势、市场形势和竞争情况，说明毛利率下降的未来发展趋势是否会对发行人未来的持续盈利能力产生不利影响。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
3.发行人将北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等10家控股或参股子公司的股权全部转让给关联方，2018年向关联方联想(天津)商业保理有限公司借款6，500万元，请人行代表将pos机照片发送说明：(1)公司股权转让、剥离的原因及定价依据；(2)受让方需为剥离公司承担数十亿元担保的具体情况及其影响无法评估的原因，以及与同行业其他公司计提的比例和可比性；(3)除联想控股、孙陶然以外的股东放弃剥离公司认购权的确认，剥离交易是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定，是否存在潜在的争议或纠纷；(4)工商变更登记完成后三年内授权剥离公司免费使用“”商号及相关注册商标的商业合理性是否会侵害发行人利益，2019年12月到期后是否有类似安排；(5)发行人提供小额贷款导流推广服务是否需要具备相关资质，是否存在依据广告法、代理等相关法律法规承担连带责任风险的情形；(6)向关联方借入资金的合理性和必要性以及借入资金利率定价的公允性。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
4.发行人现有股东中，联想控股有限公司为发行人第一大股东，持股比例超过30%。请发行人代表说明：(1)未申请pos机认定联想控股为实际控制人的原因及合理性；(2)在联想控股为财务投资人的情况下，第二大股东、创始人孙陶然及其弟弟孙浩然未被认定为实际控制人的原因及其合理性；(3)、戴等四名主要管理层股东是否构成一致行动人；(4)如果确定不存在实际控制人，是否会对公司治理、管理层决策和股权稳定产生不利影响，如果存在这种不利影响，公司将如何管理；(5)大股东是否有未来单独或共同谋求发行人控制权的安排和计划。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
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“用户7009606750”投诉“钉钉付款”，要求退款、赔偿、道歉、处罚，其中涉及金额998元，目前投诉正在处理中。消费者“用户7009606750”于12月13日向黑猫代理pos投诉平台举报：“2019年10月，
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(2)钟健技术公司
1.实际控制人杨永刚、文及部分核心技术人员曾在山西煤化院等单位任职，部分核心技术已从山西煤化院获得。请发行人代表结合杨永刚、文等人的简历，说明发行人与山西煤化学院的关系等。(1)发行人核心技术的来源，杨永刚、文等技术人员任职期间技术成果的所有权归属，发行人的技术研发和人员是否完全独立；(2)是否存在侵犯他人专利权或其他知识产权的行为，是否存在与核心技术、核心人员相关的纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
2.报告期内，发行人前五大客户销售收入占比均超过99%，第一大客户销售收入呈上升趋势。最近有没有可能用pos机长期留卡？一年超过96%。请发行人代表：(1)说明客户高度集中的合理性，是否符合行业惯例；(2)说明发行人获取客户的方式、合作模式、定价模式等。以及同行业可比公司广维复合材料同类产品单价明显高于发行人的原因及合理性；(3)结合中国军改政策的推进，碳纤维在航空航天领域的应用趋势，以及目前手头订单情况，说明与大客户业务的稳定性和可持续性。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
3.报告期内，发行人毛利率持续上升。请发行人代表：(1)结合产品的定价原则和依据、生产方式的特点和成本构成，说明毛利率变化的主要影响因素、报告期内持续增长的原因和合理性；(2)结合生产工艺，说明2017年生产工艺改进的具体过程，实际产量持续增加并超过理论产能的合理性，是否存在检修或损坏相关生产设备的风险；(3)说明生产工艺改进对单位直接成本和单位人工成本的具体影响，以及报告期内燃料、动力成本持续下降和单位人工成本先降后升的原因和合理性；(4)说明主要产品碳纤维原材料平均采购价格持续上涨而单位材料成本逐年下降的原因及合理性；(5)说明报告期内发行人与同行业可比公司毛利率的差异及原因；(6)说明排污许可证延期是否存在重大不确定性，对发行人生产经营的影响，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
4.“年产1000吨/年国产T700碳纤维扩建项目”自2013年立项至今未完工，在建工程或固定资产账面价值合计4.61亿元。2018年1月，发行人增加项目预算2.5亿元。请发行人代表说明：(1)新增预算的合理性，与项目建设相关的重大合同履行情况，交易对手情况，与发行人控股股东、实际控制人、董及主要股东是否存在关联关系，项目建设中各项投入和支出的必要性、合理性和真实性；(2)是否存在相关费用资本化调整业绩的情形；(3)项目固定资产分期分批的情况和具体标准，是否存在未结转部分不能按期完工或完工后达不到预期生产效果的风险，是否计提减值准备
1.报告期内，发行人业绩出现一定波动，受风电行业政策影响较大。请发行人代表：(1)结合产业政策、行业趋势、竞争形势、公司技术水平、可比公司经营情况，说明报告期内收入和净利润波动的原因及合理性，政策变化对发行人未来生产经营和持续盈利能力的影响；(2)通过与同行业可比公司在市场区域、客户类型、产品结构、技术研发、主要产品技术参数等方面的比较，说明发行人的行业地位、技术先进性、核心竞争力，报告期内南方市场销售收入及占比逐年上升的原因和合理性，以及未来在技术研发、产品开发和市场开拓方面的规划；(3)结合当前在手订单及实际执行情况，说明报告期内各年度订单执行率下降的原因及合理性，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
2.发行人的收入确认时间、担保金折现等会计处理与部分同行业可比公司不一致，不同的会计处理对发行人报告期财务数据影响较大。请发行人代表：(1)说明以交付验收作为收入确认时间的合理性，产品的主要风险和报酬是否已经转移，收入确认条件是否充分，是否符合企业会计准则的要求，结合风机销售业务流程、典型合同的相关规定， 合同实际执行过程中交付当年不能完成吊装的主要原因，逾期付款，业主的交付通知(或计划)是否与交付进度和验收证书签署日期一致； (2)说明报告期已验收确认但长期未吊装或并网的项目情况，销售是否真实，是否存在提前确认收入的情况；(3)说明质量保证金及相应的销售收入是否未折现，是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
3.报告期内，发行人软件企业的退税占利润总额的比例较高。请发行人代表：(1)结合风电行业可比公司情况，说明软件企业退税占利润总额比例较高的合理性，是否符合行业惯例，发行人是否对税收优惠政策有重大依赖；(2)结合软件企业退税的申报条件、程序和审批流程，说明发行人申报退税的具体流程和依据，退税是否合规；(3)结合产品的销售收入、软件产品与风机的对应关系、销售合同的条款等。说明报告期内软件产品销售收入的计算方法，能否与风机硬件销售收入明确区分，退税是否具有可持续性，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
4.报告期内，发行人应收账款持续增加。请发行人代表：(1)结合应收账款逾期情况、期后回款情况以及与同行业可比公司的比较，说明应收账款减值准备政策是否审慎，减值准备是否充足；(2)说明质押形成的长期应收款a
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